联通连撤混改公告背后玄机：头炮如何突破定增新规？
2017-08-18 10:06:25 来源：澎湃新闻 热度:
8月16日，中国联通港股公司（00762.HK）和其母公司中国联通A股（600050）双双披露了联通的混合所有制改革方案。根据方案，包括腾讯、阿里、百度、京东等在内的多家资本方，将成为中国联通A股公司新的战略投资者，交易总对价约780亿元。
不过，几小时后，中国联通A股公司发布的《中国联通关于混合所有制改革有关情况的专项公告》、《中国联通第五届董事会第十次会议决议公告》等多份公告从上海证券交易所网站被撤下。
8月17日，中国联通A股公告称，因技术原因，公司已申请继续停牌。
当时即有市场人士提出，联通混改方案中提及的定增计划，可能与现行监管政策不符。
对此，澎湃新闻记者从有关途径获悉，中国联通A股公司（600050）继续停牌并不涉及本次混改及发行方案的任何实质变化，仅是流程和技术层面的问题（如有些预案的文字表述还有待确认），预计下周一复牌。
混改方案或与定增新规相悖？
按照中国联通此前发布的公告，中国联通拟向战略投资者非公开发行不超过90.37亿股新股，募集资金不超过约617.25亿元，并由中国联通集团向结构调整基金协议转让其持有的19亿股股份。
与此同时，中国联通集团拟向核心员工首期授予不超过约8.48亿股限制性股票，募集资金不超过32.13亿元。
上述交易对价合计不超过约779.14亿元。上述交易全部完成后，中国联通集团合计持有公司约36.67%股份，上述战略投资者以及核心员工合计持有约35.19%股份。
中国联通称，拟募集资金将主要用于4G及5G相关业务和创新业务建设，聚焦重点业务，推进战略转型。
某上市券商投行人士向澎湃新闻表示，根据中国联通此前发布的公告，定增入股比例与未披露预案可能都存在问题。
今年2月15日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行了修订，并同时发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
而从中国联通原先发布的公告来看，本次公开发行前，中国联通总股本约211.97亿股，公司拟向战略投资者非公开发行不超过90.37亿股，占比达42.63%，明显超过20%的限制。
上述投行人士解释，如果在今年2月17日前申报文件受理就能通过，但中国联通发布关于混改的停牌公告时间明显在新规发布之后，并且上市公司一般在申报之前就先公告停牌，因此这个非公开发行的股份比例可能会不符合规定。
另一方面，该投行人士指出，8月16日晚间，中国联通并未发布非公开发行预案，也有违规嫌疑。
不过，有业内人士认为，考虑到联通混改第一炮的地位，以及此前相关方案已经过部委讨论，应该会有更好的路径设计。
定增价与员工激励价格设定并不违规
此外，有市场人士还对中国联通此次定增的定价存有疑问。
战略投资者的定增价格方面，上述投行人士解释，一般来说，目前非公开发行价格以发行期首日前20个交易日均价的90%作为底价。本次非公开发行前，中国联通A股停牌前价格为7.47元/股，“9折”后价格为6.723元/股，因此中国联通原先方案中将非公开发行的发行价格定位6.83元/股并没什么问题，“而且如果是战略投资的话，战略投资者可以锁定价格，不用询价。”
中国联通拟向核心员工“发放”的股权激励价格方面，根据中国联通香港官网公告，向核心员工授予的限制性股票价格为每股人民币3.79元。
根据证监会2016年7月13日发布、2016年8月13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》第二十三条明确，上市公司在授予激励对象限制性股票时，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1。股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2。股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
以中国联通停牌前的价格计算，中国联通停牌前最后一个交易日为7.47元/股；停牌前20个交易日平均价格为7.44元/股；停牌前60个交易日平均价格为7.08元/股。
因此，上述价格较高的50%为3.735元/股，中国联通拟向核心员工“发放”的股权激励价格也未涉违规。
或不涉及信披违规：关键看方案怎么改
虽然联通A股公司撤回混改相关公告，一度引发外界猜疑，但有市场人士认为，联通混改第一枪的意义重大，应该会受到政策力挺。
2016年9月28日，国家发改委召开专题会，研究部署国有企业混合所有制改革试点相关工作。东航集团、联通集团、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等中央企业列入第一批混改试点。
目前，推进最快的正是联通。
有业内人士向澎湃新闻表示，若重新更改方案、重开董事会并上报交易所及证监会，等到复牌可能还要一个月的时间，“因为如果内容违法，所以理论上来说，这次董事会应属于无效决议。”
但有接近监管部门的人士向澎湃新闻透露，立案和发问询函或都不至于，信披违规方面或也不涉及，关键看中国联通的方案如何修改。
中国联通本身也没打算延期太久复牌。
8月17日，中国联通在上海证券交易所发布的公告显示，将在三个交易日（8月21日）内披露非公开发行预案和其他相关文件并复牌。
责任编辑：吴一波
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