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东方明珠新媒体股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2018-04-23 09:42:05 来源：证券日报热度:

证券代码：600637 证券简称：东方明珠(17.460, 0.06, 0.34%) 公告编号：临2018-029

东方明珠新媒体股份有限公司

关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，东方明珠新媒体股份有限公司（已更名，以下简称“公司”）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股，每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于2015年5月12日全部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第113951号验资报告。

2015年11月30日，公司将扩大电影电视剧制作产能项目资金500,000,000.00元从中国建设银行(7.400, 0.03, 0.41%)股份有限公司上海第五支行、招商银行(28.260, 0.05, 0.18%)股份有限公司上海分行营业部 2 个募集资金专户划入上海尚世影业有限公司（以下简称“尚世影业”）上海银行(14.970, 0.26, 1.77%)股份有限公司徐汇支行的募集资金专户中；其中，从中国建设银行股份有限公司上海第五支行划出400,000,000.00元，从招商银行股份有限公司上海分行营业部划出100,000,000.00元。

2015年12月28日，公司将版权在线交易平台项目资金200,000,000.00 元从中国工商银行(5.910, -0.01, -0.17%)股份有限公司上海南京西路支行募集资金专户划入上海五岸传播有限公司（以下简称“五岸传播”）中国建设银行股份有限公司上海第五支行的募集资金专户中，2016年12月30日项目终止，募集资金专户销户，将剩余的180,903,516.89元划入跨平台家庭游戏娱乐项目的上海银行股份有限公司广中路支行募集资金专户。

2016年11月23日，互联网电视及网络视频项目增加实施主体百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通”），公司将互联网电视及网络视频项目资金 100,000,000.00元从招商银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专户划入百视通中国建设银行股份有限公司上海第五支行募集资金专户。

2016年12月30日，公司将跨平台家庭游戏娱乐项目资金497,988,643.83元从中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行、五岸传播的中国建设银行股份有限公司上海第五支行2个募集资金专户划入上海银行股份有限公司广中路支行募集资金专户中；其中：中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行划出317,085,126.94元后销户，五岸传播的中国建设银行股份有限公司上海第五支行划出180,903,516.89元后销户。

（二）报告期内募集资金使用情况

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二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司与保荐机构及独立财务顾问海通证券(11.250, 0.16, 1.44%)股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行（银行账号：1001207429204835443）、中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行帐号：31001505400059600637）、招商银行股份有限公司上海分行营业部（银行帐号：021900025310903）、上海银行股份有限公司市北分行（银行帐号：3003110299）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》, 前述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

针对下拨子公司实施的三个募集资金项目资金，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定：公司及全资子公司尚世影业与保荐机构及独立财务顾问海通证券与上海银行股份有限公司徐汇支行（银行帐号：03002652993）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司五岸传播与保荐机构及独立财务顾问海通证券与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行帐号：31001505400050030873）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司百视通与保荐机构及独立财务顾问海通证券与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行帐号：31050166360000001006）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，公司、尚世影业、百视通、海通证券及上述各募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行相应的义务。公司依照相关监管要求建立《募集资金管理制度》，并依据制度对募集资金的使用实施审批管理，落实专款专用。

2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币13.8亿元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2015年6月3日，本公司第七届董事会第三十五次（临时）会议、第七届监事会第十九次（临时）会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款等，累计循环使用额度不超过人民币56.81亿。（公告编号：《临2015-053》）

2016年8月29日，本公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第七次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对总额不超过人民币50亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买期限最长不超过一年（含一年）的现金收益产品，如银行结构性存款、保本理财及定制化有保本承诺的理财产品等满足保本要求的理财产品。（公告编号：《临2016-050》）

2017年8月28日，本公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下，对暂时闲置募的部分募集资金不超过人民币45亿元进行现金管理，余额在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买单笔期限最长不超过1年（含1年）的低风险、保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资，自董事会审议通过之日起1年内（含1年）有效。（公告编号：《临2017-074》）

根据董事会决议授权，报告期内公司使用暂时闲置的募集资金用于购买银行理财产品和结构性存款，并在每次购买后按规定履行信息披露义务。

报告期内购买理财产品和结构性存款详情如下：

1、中国建设银行股份有限公司上海第五支行

（银行账户：31001505400059600637）

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2、招商银行股份有限公司上海分行营业部

（银行账户：021900025310903）

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3、上海银行股份有限公司广中路支行（银行账户：3003110299）

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4、上海银行股份有限公司徐汇支行（银行账户：03002652993）

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

报告期内，公司存在以下未达到计划进度及变更募投项目资金使用情况，详见附表2。

1、“全媒体云平台项目”由于云技术演进和业务快速发展、公司战略定位调整、股权激励等诸多原因，未能按计划使用相关募集资金，2016年11月第一次临时股东大会通过调整后才开始按照新的计划进行募集资金的使用，影响了项目进度。

2、“互联网电视及网络视频项目”未达到计划进度主要原因是：

（1）在互联网电视机顶盒投资方面，2017年受到内存等芯片的国际国内市场价格不合理增长的影响，互联网电视机顶盒生产成本非理性飙升。公司为确保互联网电视项目的募集资金的投资收益，避免资金不合理使用，公司对互联网智能机顶盒的生产计划和投入计划参考市场行情进行调整，有效避开物料成本上涨所带来的投资回报风险。

（2）在互联网电视一体机投资方面，我司与风行、兆驰、海尔、国美、夏普等多家厂商共同打造产业链多端合作的超维生态产品模式，形成产业链穿透，建立良性的互联网电视业务发展模式，通过内容合作占领互联网电视一体机市场份额。在确保我司互联网电视发展目标达成的前提下，该合作模式有效利用合作伙伴在运营、带宽、硬件制造、线下渠道等方面投入。与此同时开辟互联网电视发展大屏TV APP、行业应用、垂直IP终端等新阵地，规避当前互联网品牌电视发展不计成本盲目硬件补贴的恶性竞争风险，降低了互联网电视的前期投入，确保募集投资金使用效率最大化。

（3）在固定资产投资方面，我司在自建云平台之外，积极与亚马逊、微软等公有云进行合作，充分利用云平台灵活且弹性部署的特点，来构建互联网电视生态系统，有效避免自建平台需要一次性投入过大的弊端，从而节约前期募集资金在固定资产方面投入。

3、终止“新媒体购物平台建设项目”、“版权在线交易平台项目”，这两个项目的结余资金分别为2.95亿及1.78亿，经公司董事会决议通过，变更为“跨平台家庭游戏娱乐项目”。“跨平台家庭游戏娱乐项目”预计总投资金额为6.12亿元，拟使用变更后募集资金投入4.73亿元，其余部分由上市公司通过自筹资金解决。

4、“优质版权内容购买项目”未达到计划进度主要原因是：

（1）合同执行层面，是一个长线的连续执行的过程，有的合同执行周期长达六年，为了保障公司利益最大化，会尽量延长付款节点，减缓资金压力、避免超期支付的法律风险。

（2）版权引进层面，版权市场瞬息万变，互联网视频行业竞争白炽化使版权费出现了非理性爆发式激增。为确保公司利益，并非简单的追求数量，而是精打细算综合评估内容并考虑版权引进进度和相关业务需求更加匹配。

5、“跨平台家庭游戏娱乐项目”未达到计划进度主要原因是：

（1）HoloLens等终端设备进入中国市场较晚，导致市场尚未成熟；

（2）为控制投入产出风险，通常以能够全球同发的游戏为目标，以规避“水货”带来的收益流失，但在海外发行商对中国市场不甚熟悉的初始阶段，适合引进的作品较少；

（3）海外IP大作引进流程过长，从商务谈判到游戏发售，需要经过本地化开发、内容审批、内容修改、版号申请、技术测试、光盘印制与铺货、数字版适配上架等必经流程，整个发行过程通常需要一年左右的时间，这一流程与海外市场存在明显的不同，需要海外开发商配合国行要求调整研发周期。

（三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按规定披露的关于募集资金使用的相关信息及时、准确、完整、真实，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证结论，认为东方明珠2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012] 44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字 [2013] 13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了东方明珠募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司2017年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司

董事会

2018年4月21日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2017年度　单位：人民币元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。